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本公司及董事會參與表決成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容： 出售本公司所持有的遼源得亨股份有限公司（以下簡稱:遼源得亨）14,679,783股股權，該股權為非流通的法人股。該公司是在上海證券交易所上市的公司，股票簡稱：遼源得亨，股票代碼：600699 。
交易標的名稱：遼源得亨壹仟肆佰陸拾柒萬玖仟柒佰捌拾叁股法人股權
交易金額： 人民幣2055.00萬元
依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，本公司與廣州市富盈科技投資有限公司（以下簡稱:富盈科技）的此項交易不構成關聯(lián)交易。
交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：
此項交易有利于本公司調(diào)整投資結構，合理配置資源，強化主業(yè)發(fā)展；預計給本公司帶來投資收益約400萬元左右（人民幣）。
一、交易概述
本公司于2004年6月30 日與富盈科技在上海簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓本公司所持有的遼源得亨壹仟肆佰陸拾柒萬玖仟柒佰捌拾叁股法人股權，占遼源得亨總股本的8.03%。
本次轉(zhuǎn)讓議案已經(jīng)公司于6月29日以通訊方式召開的第五屆董事會二次會議審議，應到董事9人，參加表決董事9人，一致通過。
二、交易對方情況介紹
1、企業(yè)名稱：廣州市富盈科技投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（國內(nèi)合資）
注冊地：廣州市天河區(qū)天河北路86號2304房
主要辦公地點：廣州市天河區(qū)天河北路86號2304房
法定代表人：李偉南
注冊資本：1000萬元
稅務登記證號碼：440106721956547
主營業(yè)務：自有資金投資、科技開發(fā)、項目投資策劃與咨詢、財務管理咨詢、批發(fā)和零售貿(mào)易。
主要股東：李偉南、李文堅
2、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況
公司自2000年5月成立至今，已發(fā)展成為一家具有一定規(guī)模的投資公司，經(jīng)營業(yè)務涉及金融、實業(yè)投資等項目，公司在高科技電子項目中自行開發(fā)了電腦軟件加密器、DVD整機、數(shù)碼相機等產(chǎn)品，產(chǎn)品均為市場適銷產(chǎn)品，所占市場份額逐年提高。近期公司開始研制網(wǎng)絡信息產(chǎn)品，是今后光纖電視網(wǎng)實現(xiàn)雙向傳播等增值業(yè)務的必備品，具有廣闊的市場前景。
3、交易對方與本公司不存在關聯(lián)關系。
三、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、協(xié)議雙方法定名稱
上海二紡機股份有限公司
廣州市富盈科技投資有限公司
2、協(xié)議簽署日期：2004年6月30日
3、交易標的：截止2004年6月29日止，本公司所持有的遼源得亨壹仟肆佰陸拾柒萬玖仟柒佰捌拾叁股法人股股權的帳面值為人民幣1650萬元。本次交易以轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商價格為定價依據(jù)，交易金額合計為人民幣2055萬元。
4、交易金額：人民幣2055萬元
5、股權轉(zhuǎn)讓基準日： 2004年6月30日
6、交易結算方式：
在《法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓意向書》簽署之日起15日內(nèi)，富盈科技向二紡機預付80萬元定金；二紡機董事會審議通過并發(fā)布公告，雙方簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理轉(zhuǎn)讓股權的質(zhì)押手續(xù)；與富盈科技共同辦理遼源得亨14,679,783股法人股股權質(zhì)押。同時向上海證券交易所提交有關審核資料，直至雙方在本股權轉(zhuǎn)讓獲得政府有關部門批準后，乙方向甲方以銀行本票方式支付全額股權轉(zhuǎn)讓款，即人民幣貳仟零伍拾伍萬元整（包括已支付的80萬元定金），并在證券登記機構完成過戶變更手續(xù)。
7、協(xié)議生效條件和生效日期：
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方法定代表人或授權代表正式簽署之日起生效，有效期為45天。
8、定價政策：
根據(jù)法人股公司的整體狀況及轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商意愿，在保證投資資產(chǎn)盈利的前提下，以每股轉(zhuǎn)讓價為人民幣1.40元定價。
本公司董事會認為，上述協(xié)議價格轉(zhuǎn)讓會給公司帶來一定的現(xiàn)金流入，不會對公司產(chǎn)生負面影響。
四、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響：
本次交易，是本公司調(diào)整投資結構，合理配置資源，做大做強主營業(yè)務，有利于經(jīng)營業(yè)務長期可持續(xù)發(fā)展。
本次交易若能如期完成，預計給本公司帶來投資收益約400萬元左右（人民幣）。
五、獨立董事意見
上海二紡機股份有限公司所持有的遼源得亨股份有限公司法人股的轉(zhuǎn)讓，符合法人股轉(zhuǎn)讓和《公司章程》的有關規(guī)定；轉(zhuǎn)讓與受讓雙方不構成關聯(lián)交易。此項轉(zhuǎn)讓有利于公司調(diào)整投資結構，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展和中小股東長遠利益。

六、備查文件目錄
1、董事會決議
2、監(jiān)事會決議
3、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

上海二紡機股份有限公司
2004年7月1日