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上海雅運紡織化工股份有限公司關于收購浙江震東新材料有限公司51%股權的公告

中國證券報

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●上海雅運紡織化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雅運股份(25.620, -0.10, -0.39%)”）以0元的價格受讓紹興震東科技有限公司（以下簡稱“震東科技”）持有的浙江震東新材料有限公司（以下簡稱“震東新材料”或“目標公司”）51%的股權（認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元，以下簡稱“標的股權”）

●本次交易未構(gòu)成關聯(lián)交易、未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

●本次交易實施不存在重大法律障礙

●本次交易無需提交公司股東大會審議

一、交易概述

公司于2019年3月28日與震東科技簽訂《浙江震東新材料有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以0元的價格受讓震東科技持有的震東新材料51%的股權（認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元），并承擔標的股權未實繳部分的出資繳納義務。本次交易完成后，公司持有震東新材料51%的股權，并將其納入公司的合并報表范圍。

公司于2019年3月28日召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于收購浙江震東新材料有限公司51%股權的議案》。本次董事會僅審議一項議案，經(jīng)出席本次會議的有表決權的董事表決，以同意9票、反對 0 票、棄權 0 票、 回避 0票的結(jié)果通過本項議案。

本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海雅運紡織化工股份有限公司章程》的有關規(guī)定，本次交易在董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）基本情況

名稱：紹興震東科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913306217719358168

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

住所：紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)啟源路

法定代表人：傅越江

注冊資本：1,800萬元人民幣

主要股東：傅越江持股60%、宋利琴持股40%

經(jīng)營范圍：紡織面料的研發(fā)；印染助劑的研發(fā)；環(huán)保型建筑材料的研發(fā)；印染助劑的復配生產(chǎn)（除化學危險品）經(jīng)銷；紡織品、紡織印染助劑、染料、化工原料（除化學危險品）

（二）主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況

震東科技成立于2005年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷和售前后的應用服務為一體的紡織化學品專業(yè)企業(yè)，是紡織印染行業(yè)活躍的供應商之一，最近三年發(fā)展狀況良好，主要產(chǎn)品包括浸漬法前處理助劑、染色助劑、印花助劑、增白劑、功能性助劑、酶制劑、特殊助劑等。

（三）最近一年主要財務指標

震東科技2018年未經(jīng)審計主要財務數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額3,792.29萬元，資產(chǎn)凈額1,750.71萬元，2018年1-12月營業(yè)收入5,890.16萬元，2018年1-12月凈利潤327.29萬元。

（四）交易對方與公司不存在關聯(lián)關系。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

名稱：浙江震東新材料有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330621MA2BGYW982

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：浙江省紹興市柯橋區(qū)濱海工業(yè)區(qū)啟源路與雙閘路交叉口

法定代表人：傅越江

注冊資本：10,000萬元人民幣

本次交易前股權結(jié)構(gòu)：震東科技持股100%

本次交易后股權結(jié)構(gòu)：雅運股份持股51%、震東科技持股49%

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售:納米材料、紡織印染助劑、染料（以上除危險化學品及易制毒化學品外）；經(jīng)銷；化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品及易制毒化學品外）；紡織印染助劑、染料、紡織面料、新材料的研發(fā)及印染技術領域的技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務；貨物進出口和技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的除外）；自有廠房租賃；物業(yè)管理；紡織面料和化學產(chǎn)品（除危險化學品及易制毒化學品外）的檢測服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

（二）資產(chǎn)權屬情況

截至本公告披露之日，標的股權不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權利受限的情形，也不存在涉及標的股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

（三）目標公司主要財務數(shù)據(jù)

目標公司成立于2019年2月20日，尚未經(jīng)營，暫無財務數(shù)據(jù)。

（四）交易標的定價情況及定價依據(jù)

鑒于目標公司為新成立公司，尚未經(jīng)營，經(jīng)協(xié)商一致，各方確認本次公司受讓目標公司51%股權（認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元）的交易價格為0元，交割后由公司承擔標的股權未實繳部分的出資繳納義務，定價公允。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

《浙江震東新材料有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款如下：

（一）協(xié)議雙方

轉(zhuǎn)讓方：震東科技

受讓方：雅運股份

（二）股權轉(zhuǎn)讓標的與轉(zhuǎn)讓價格

轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標公司51%的股權（認繳出資額5,100萬元、實繳出資額0元）以0元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方，由受讓方承擔標的股權未實繳部分的出資繳納義務。

（三）股權轉(zhuǎn)讓交割方式、期限

本次股權轉(zhuǎn)讓以雅運股份通過關于受讓標的股權的董事會決議、簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、標的股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)工商行政管理部門核準變更登記之日作為交割日，視為轉(zhuǎn)讓方將標的股權轉(zhuǎn)讓并交割給受讓方、本次股權轉(zhuǎn)讓完成。

本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，雙方應辦理標的股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

（四）交割后法人治理及人員安排

1、目標公司董事會

交割日后，目標公司應進行董事會改選，其中：董事會由3名董事組成，雅運股份有權提名2名董事、震東科技有權提名1名董事，非因違反法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的強制性規(guī)定，任何一方均不得否決其他方提名的董事當選。目標公司設董事長1名，股權交割日后六（6）年內(nèi)，目標公司的董事長由震東科技委派的董事?lián)?，法定代表人由雅運股份委派的董事?lián)巍?/p>

2、目標公司監(jiān)事

交割日后，目標公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，由雅運股份委派。

3、經(jīng)營管理及核心人員任職

目標公司的總經(jīng)理由雅運股份提名的人員擔任；目標公司財務總監(jiān)由雅運股份直接委派，內(nèi)部審計則接受雅運股份相關組織體系的垂直管理。

（五）合同的生效條件、生效時間

本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽署并加蓋公章、經(jīng)雅運股份董事會審議通過相關股權轉(zhuǎn)讓事宜后生效。

（六）違約責任

本協(xié)議生效后，雙方即應受本協(xié)議條款的約束。如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或所作出的陳述、保證與事實不符，該方應被視作違約，違約方應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，即違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的直接或間接損失和費用（包括但不限于實現(xiàn)賠償?shù)娜恐С黾百M用，包括并不限于：本次交易聘請中介機構(gòu)的費用，因訴訟而發(fā)生的律師費、案件受理費、財產(chǎn)保全費、鑒定費、執(zhí)行費等）。

五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務債權轉(zhuǎn)移等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關聯(lián)交易或者與關聯(lián)人的同業(yè)競爭情況，也不會對公司的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。

六、收購股權的目的和對公司的影響

本次收購震東新材料股權符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及投資方向，有利于公司新材料產(chǎn)業(yè)的架構(gòu)整合，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

本次交易完成后，目標公司震東新材料將納入公司合并報表范圍，成為公司控股子公司。震東新材料與公司不存在較大會計政策或會計估計差異，截至本公告披露之日，震東新材料不存在對外擔保、委托理財?shù)仁马棥?/p>

本次交易依據(jù)公平、合理的定價原則，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

本次收購基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略布局，綜合將來可能面臨的市場競爭環(huán)境等諸多不確定因素，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

上海雅運紡織化工股份有限公司董事會

2019年3月29日